フランチャイズオーナーになる前に知っておきたい法律知識

 
フランチャイズビジネスに参入すると次のようなメリットがあります。
 

 
しかし、不当な契約を押しつけられる、指導やサポートがない、といったようなトラブルが報告されており、悪質なフランチャイズ事業者の存在が問題になることもあります。

そこで本記事では、フランチャイズ契約を結んでフランチャイズオーナーになる前に知っておくべき法律知識について弁護士が解説します。

「中小小売商業振興法」や「独占禁止法」の内容などをできるだけわかりやすくお伝えしていきますので、ぜひ最後まで読んでいただき、失敗のないフランチャイズ経営を実現してください。
 

まずはフランチャイズビジネスの基礎知識から

フランチャイズビジネスとは？

本部事業者（フランチャイザー）が加盟者（フランチャイジー）に対して、
特定の商標、商号などを使用する権利を与えるとともに、
加盟者の物品販売、サービス提供、その他の事業・経営について、統一的な方法で統制、指導、援助を行ない、
これらの対価として加盟者が本部に金銭（ロイヤリティ）を支払う事業形態。
 

【参考資料】:フランチャイズ・システムに関する独占禁止法上の考え方（公正取引委員会）
フランチャイズ、フランチャイズチェーン、
フランチャイズビジネスとは？
（日本フランチャイズチェーン協会）

おもなフランチャイズビジネスの業種

フランチャイズの形態をとっているビジネスで、みなさんがよくご存知のものには次の業種があるでしょう。

小売業

• ・コンビニエンスストア
• ・ドラッグストア
• ・スーパーマーケット
• ・ホームセンター　など

外食業

• ・ファーストフード
• ・ラーメンや中華店
• ・居酒屋
• ・カフェ　など

サービス業

• ・理容店や美容店
• ・学習塾や各種スクール
• ・介護サービス事業
• ・ハウスクリーニング
• ・リースやレンタル業
• ・マッサージ
• ・ホテルやレジャー施設
• ・フィットネスジム
• ・コインランドリー　など

フランチャイズビジネスの魅力やメリット、デメリットは？

加盟店（フランチャイジー）側にとっては、次のようなメリットがあるといえます。
 

 
一方で、次のようなデメリットもあります。
 

フランチャイズビジネスで
起きがちなトラブルとは？

フランチャイズビジネスに
おけるトラブル事例

また、フランチャイズビジネスでは、さまざまなトラブルが起きており、次のような事例が報告されています。

必要なサポートや指導を
してくれない

当初、約束されていた、必要なサポートや指導をフランチャイザー本部がしてくれず放置された、といった指導援助義務違反の事例があります。

事前説明不足のために金額の
食い違いなどが発生

フランチャイザー本部が加盟者を募集する際、「売上予測」や「経費予測」を提示しますが、その説明が不足していたため、加盟後の経営実態が異なり、当初の売上予定にまったく届かない、といったトラブルが発生しています。

また、当初の話よりもロイヤリティが高すぎるといった事例もあります。

自店の商圏内に同じ
フランチャイズチェーンの
店舗が開店した

フランチャイズ本部は、加盟者が出店した場所から一定の範囲内の場所には新規出店（ドミナント出店）をしない、という契約事項がある場合があります。

「テリトリー契約（排他事項）」といわれるものですが、これが守られず競争が激しくなったために売り上げが落ちた、店舗が疲弊した、抗議をしたが受け付けてくれなかった、といったトラブル事例があります。

開店できなかったにも
かかわらず加盟金が
返金されない

開店する店舗物件が確定しないのに契約を締結して、フランチャイズ本部が加盟金と同じ趣旨の金銭の支払いを求めてくるケースがあります。

無事に開店できればいいのですが、条件が合わないなどの理由で計画が実行できなかったにもかかわらず、返金されないといったトラブル事例があります。

赤字の月に通知もなく不足分を貸付された

毎月の会計処理をフランチャイズ本部が行なう際、赤字分の補填として本部から自動的に融資という形で貸付をされてしまう事例があります。

一方的に契約更新を拒否された

フランチャイズ契約で定められた契約期間が満了した際、特に理由もないのにフランチャイズ本部が一方的に契約更新を拒否してくるというトラブルも少なくありません。

契約終了時に高額な違約金を
請求された

加盟者側が契約を中途解約した場合に高額な違約金を請求されるケースもあります。

そもそものフランチャイズ契約に、そういった事項が明記されているかを確認するなど、十分注意する必要があります。

競業避止義務の内容が
厳しすぎる

一般的に、フランチャイズ契約書には「競業避止義務」が明記されます。

競業避止義務とは、たとえば独立開業して競合する事業を経営したり、競合他社と契約したり転職することなどを禁止するものです。

この内容が加盟者側にとっては厳しすぎる、つまりフランチャイズ本部に有利な契約になっているためにトラブルになる事例もあります。
 

【参考資料】:フランチャイズ契約の留意点　フランチャイズ事業を 始めるにあたって（中小企業庁）

優越的地位の濫用とは？

フランチャイズ経営では、しばしば独占禁止法で定められている「優越的地位の濫用」による次のようなトラブルも問題になる場合があります。

取引先の制限

商品・原材料などの注文先、加盟者の店舗の清掃、内外装工事等の依頼先などについて、フランチャイズ本部が加盟者に対して、正当な理由がないのに、本部や本部の指定する事業者とのみ取引させることで、良質で廉価な商品や役務を提供する他の事業者と取引させないようにすること。

仕入数量の強制

加盟者が販売する商品や使用する原材料について、返品が認められないにもかかわらず、実際の販売に必要な範囲を超えて、フランチャイズ本部が仕入数量を指示したり、加盟者になり代わって（加盟者の意思に反して）、加盟者名で仕入発注することで、当該数量を仕入れることを余儀なくさせること。

見切り販売の制限

正当な理由がないのに、フランチャイズ本部が加盟者に対して、品質が急速に低下する商品などの見切り販売を制限し、売れ残りとして廃棄することを余儀なくさせること。

（※実際に売れた商品のみの仕入原価を売上原価と定義して、売上高から当該売上原価を控除することにより算定したものを売上総利益と定義したうえで、当該売上総利益がロイヤリティの算定の基準となる場合）

営業時間の短縮に係る協議拒絶

「契約期間中であっても、両者で合意すれば契約時等に定めた営業時間の短縮が認められる」としているにもかかわらず、24時間営業等が損益の悪化を招いていることを理由として営業時間の短縮を希望する加盟者に対し、フランチャイズ本部が正当な理由なく協議を一方的に拒絶して、協議しないまま、これまでの営業時間を受け入れさせること。

フランチャイズ契約締結後の
契約内容の変更

締結したフランチャイズ契約に規定されていない新規事業の導入により、加盟者が得られる利益の範囲を超える費用を負担することになるにもかかわらず、「新規事業を導入しなければ不利益な取扱いをする」等とフランチャイズ本部が示唆して、加盟者に対して新規事業の導入を余儀なくさせること。

フランチャイズビジネスで重要な
法律を解説

上記のようなトラブルを防止するには、まず次の2点が重要です。
 

 
そのためには、フランチャイズ契約に関わる法律を理解しておく必要があるので解説します。

中小小売商業振興法

中小小売商業振興法の目的は次のように規定されています（第１条）。

商店街の整備、店舗の集団化、共同店舗等の整備等の事業の実施を円滑にし、
中小小売商業者の経営の近代化を促進すること等により、
中小小売商業の振興を図り、
もって国民経済の健全な発展に寄与すること。

なお、中小小売商業振興法が適用される業種が第２条に規定されています。

フランチャイズチェーンであっても中小小売商業振興法が適用されない業種があることに注意が必要です。
 

【参考資料】:中小小売商業振興法（e-Gov）

独占禁止法

「独占禁止法」は、自由経済社会において、企業が守らなければいけないルールを定め、公正かつ自由な競争を妨げる行為を規制する法律です。

消費者からすると、市場で企業間の競争がなくなってしまうと、より良い商品、より安い商品を選ぶことができなくなるなどメリットが奪われてしまいます。

そのため、 独占禁止法では、1.私的独占の禁止、2.不当な取引制限(カルテル・入札談合)の禁止、3.不公正な取引方法の禁止、4.企業結合の規制などを規定しています。
 

【参考資料】:よくある質問コーナー(独占禁止法)

 
公正取引委員会は、独占禁止法第２条第９項の規定により、フランチャイズ本部の「不公正な取引方法」について、次の行為などをあげています。

「ぎまん的顧客誘引（一般指定第8項）」
自己の供給する商品、または役務の内容、または取引条件、その他これらの取引に関する事項について、実際のもの、または競争者に係るものよりも著しく優良、または有利であると顧客に誤認させることにより、競争者の顧客を自己と取引するように不当に誘引すること。

「不当な利益による顧客誘引
（一般指定第９項）」
正常な商慣習に照らして、不当な利益をもって、競争者の顧客を自己と取引するように誘引すること。

「抱き合わせ販売等（一般指定第10項）」
相手方に対し、不当に、商品または役務の供給に併せて他の商品または役務を、自己または自己の指定する事業者から購入させ、その他自己または自己の指定する事業者と取引するように強制すること。

「排他条件付取引（一般指定第11項）」
不当に、相手方が競争者と取引しないことを条件として当該相手方と取引し、競争者の取引の機会を減少させるおそれがあること。

「拘束条件付取引（一般指定第12項）」
法第２条第９項第４号、または前項（排他条件付取引）に該当する行為のほか、相手方とその取引の相手方との取引、その他相手方の事業活動を不当に拘束する条件をつけて、当該相手方と取引すること。

「再販売価格の拘束
（独占禁止法第2条9項4号）
自己の供給する商品を購入する相手方に、正当な理由がないのに、拘束の条件を付けて供給すること。

「優越的地位の濫用
（独占禁止法第2条9項5号）」
自己の取引上の地位が相手方に優越していることを利用して、正常な商慣習に照らして不当な行為を行なうこと。
 

【参考資料】:不公正な取引方法（昭和五十七年六月十八日公正取引委員会告示第十五号）（公正取引委員会）
独占禁止法（e-GOV）

 
ガイドライン「フランチャイズ・システムに関する独占禁止法上の考え方」（公正取引委員会）には、独占禁止法上の問題に関する指針が提示されています。

加盟者の募集、契約締結後の取引、優越的地位の濫用などについて記載されているので参考にされるといいでしょう。

フランチャイズ契約では、これらの内容に沿った契約書であることが重要になります。
 

【参考資料】:「フランチャイズ・システムに関する独占禁止法上の考え方」

民法

我々の生活の基礎となるルールを定めているのが「民法」です。

取引についても、契約の成立や解除、損害賠償などの基本事項について規定しているため、フランチャイズ契約でも重要な法律です。

商法

「商法」は、営利行為を行なう企業や個人事業主、および営業や売買等の商行為などについて規定しています。

民法と並んで重要な私法（経済活動など個人と個人の関係を規律する法律）の一つで、一般法である民法の特別法という位置づけになります。

フランチャイズの契約書で
確認するべき３つのポイント

フランチャイズ契約で重要な
３つの契約書

ここでは、フランチャイズ契約を交わして開業するのに必要な契約書について解説します。

フランチャイズ契約書

加盟希望者がフランチャイズ本部と契約する際、契約の内容などが記載されているのが、「フランチャイズ契約書」です。

内容が細かく、多岐にわたるため、加盟希望者はフランチャイズ本部との間で、認識の誤りやズレなどが発生しないよう、契約内容をしっかり確認しておくことが大切です。

なお、トラブルに発展した場合は、契約書の内容にしたがって解決を図ることになるので、加盟希望者側に不利な条項が含まれていないか、しっかりチェックしておきましょう。

法定開示書面

特定連鎖化事業（フランチャイズ）について契約を締結する際、フランチャイズ本部は「中小小売商業振興法第11条」で定められている次の事項などを記載した書面（法定開示書面）を作成し、加盟希望者に交付・説明することが義務づけられています。

＜法定開示書面への記載事項＞
●加盟に際し徴収する加盟金、保証金その他の金銭に関する事項

• ・徴収する金銭の額、または算定方法
• ・加盟金、保証金、備品代、その他の徴収する金銭の性質
• ・徴収の時期
• ・徴収の方法
• ・当該金銭の返還の有無、およびその条件

 
●加盟者に対する商品の販売条件に関する事項

• ・加盟者に販売し、または販売をあっせんする商品の種類
• ・当該商品の代金の決済方法

 
●経営の指導に関する事項

• ・加盟に際しての研修、または講習会の開催の有無
• ・加盟に際して研修、または講習会が行なわれるときは、その内容
• ・加盟者に対する継続的な経営指導の方法、およびその実施回数

 
●使用させる商標、商号その他の表示に関する事項

• ・当該使用させる商標、商号その他の表示
• ・当該表示の使用について条件があるときは、その内容

 
●契約の期間、ならびに契約の更新、および
解除に関する事項

• ・契約の期間
• ・契約更新の条件、および手続き
• ・契約解除の要件､および手続き
• ・契約解除によって生じる損害賠償金の額、または算定方法、その他の義務の内容

 
●前各号に掲げるもののほか、経済産業省令で定める事項（中小小売商業振興法施行規則
10条）

• ・該特定連鎖化事業を行なう者の氏名、または名称、住所、および常時使用する従業員の数、ならびに法人にあっては役員の役職名、および氏名
• ・当該特定連鎖化事業を行なう者の資本金の額、または出資の総額、および主要株主の氏名、または名称、ならびに他に事業を行なっているときは、その種類
• ・当該特定連鎖化事業を行なう者が、その総株主、または総社員の議決権の過半に相当する議決権を自己または他人の名義をもって有している者の名称、および事業の種類
• ・当該特定連鎖化事業を行なう者の直近の３事業年度の貸借対照表、および損益計算書、またはこれらに代わる書類
• ・当該特定連鎖化事業を行なう者の当該事業の開始時期
• ・直近の３事業年度における加盟者の店舗の数の推移に関する事項

 
これらの内容について、契約締結の前に必ず確認しておきましょう。
 

【参考資料】:中小小売商業振興法施行規則（e-GOV）

秘密保持契約書

上記の内容について、フランチャイズ本部は加盟希望者に対して法定開示をしますが、企業経営上重要な情報も含まれているため、外部に漏洩すると大きな損害を被る可能性があります。

そこで、情報漏洩の防止のために、フランチャイズ本部と加盟希望者との間で「秘密保持契約」を締結します。

（場合によっては、秘密保持契約書を作成せずに、フランチャイズ契約書に「秘密保持条項」を規定する場合もあります）
 

フランチャイズ契約書に
記載される項目をチェック

フランチャイズ契約の締結前に、契約書に次の項目などが記載されているか、その内容がフランチャイズ本部にとって過度に有利になっていないか、などについて加盟希望者は確認しておく必要があります。

フランチャイズ権の付与・商標の使用許諾

フランチャイズ本部は加盟者に対して、フランチャイズ店を開店する権利を付与する旨を記載します。
 

排他事項

排他事項（テリトリー権）では、フランチャイズ本部は加盟者の出店場所から一定範囲の場所に新規出店をしない旨を記載します。

また、加盟者には次の事項について規定します。

• ・フランチャイズ本部の許可なく他の事業を行なわないこと
• ・フランチャイズ本部が認めていない商品・サービスを提供しないこと　など

経営指導

フランチャイズ本部は加盟者に経営指導を行なう旨とその内容を記載します。

広告宣伝

ブランドイメージの統一化のため、基本的に広告宣伝はフランチャイズ本部が行ないます。

そのため、加盟者には次の事項などについて規定します。

• ・独自の広告宣伝を行なうことはできないこと
• ・フランチャイズ本部の指示にしたがって広告宣伝を行なうこと　など

商品の仕入れ

次の禁止事項が記載される場合があります。

• ・加盟者は、フランチャイズ本部を通じて商品や原材料の仕入れを行なうこと
• ・フランチャイズ本部が指定する商品以外を販売すること

 
加盟希望者は、独占禁止法の「不公正な取引方法」（抱き合わせ販売等の拘束条件付取引）に該当していないかについて確認する必要があります。

加盟金・保証金・ロイヤリティ

加盟者は、フランチャイズ本部に対価として、加盟金とロイヤリティを支払う旨が定められます。

加盟金とは、契約締結時に支払うもので一般的には返金されません。

ロイヤリティとは、総売上高などの実績に応じて、フランチャイズ本部に毎月または定期的に支払うもので、算定方法や支払方法も定められています。

その他に、保証金が必要な場合もあります。

これはフランチャイズ契約で生じる債務を保証するための一時的な預かり金という扱いのものですから、通常は契約終了時に加盟店に返還されます。

契約期間

契約期間や自動更新条項なども記載されます。

競業避止義務

独立開業して競合する事業を経営したり、競合他社と契約したり転職することなどを禁止するのが競業避止義務条項です。

加盟者は、フランチャイズ本部からさまざまなノウハウを提供されますが、これらの不正使用を防止するために記載されます。

その他の条項

上記以外にも次のような条項が記載されるはずなので、内容を確認しておきましょう。
 

• ・権利義務の譲渡禁止
• ・秘密保持（秘密保持契約書を作成しない場合）
• ・反社会的勢力の排除
• ・契約の解除
• ・損害賠償
• ・誠実協議
• ・合意管轄

 

フランチャイズ契約で
失敗しないために大切なこと

フランチャイズ契約の特徴としては、次のことがあげられます。
 

• ・フランチャイズ本部が事前に用意した内容を、加盟者が受け容れる契約である。
• ・契約期間が長期にわたる場合が多い。

 
加盟者が失敗しないためには、「フランチャイズ本部からの情報や契約内容は正しいものかを確認」して、「その内容をよく理解してから契約する」ことが大切です。

その際、次の４点が重要なポイントになります。

適用される法律が遵守された
契約内容か？

たとえば、独占禁止法で定められている「優越的地位の濫用」などが行なわれていないか確認しましょう。

正しく情報が
開示されているか？

フランチャイズ本部が作成するべき「法定開示書面」の内容をしっかりチェックしましょう。

フランチャイズ契約の期間と
終了について明確に
規定されているか？

たとえば、契約の中途解約の条項では、フランチャイズ本部事業者が更新拒絶をする場合、「契約期間終了前（概ね3～6か月前）までに通知する」と規定されることが通例です。
フランチャイズ契約では、契約期間と終了について確認しておくことも大切です。

その他の要確認項目

その他にも、次のような項目を確認しておくことも忘れないでください。
 

• ・フランチャイズ本部の経営理念
• ・店舗予定地の立地や商圏
• ・減価償却費のあつかい
• ・事業収支に関する項目（什器や機器のリース、クレジット、税金等も計上されているか）
• ・収益予測
• ・元金や利息の返済（借入れをする場合）　など

 

フランチャイズ契約で
不安があるなら弁護士に
相談してください！

ここまで、フランチャイズ加盟希望者が注意するべきポイントについて、法律の面から解説してきましたが、どのようにお感じになったでしょうか。

「トラブル事例を知って怖くなった」
「やはり契約で失敗はしたくない」
「契約前に不安要素はできるだけ解消しておきたい」
「契約には正しい法律知識が必要だが、法律は難しい……」

このような不安やお悩みがあるなら、まずは一度、弁護士にご相談ください。

弁護士に相談・依頼する
メリット

フランチャイズ本部のリーガルチェックを依頼できる

残念ながら、悪質なフランチャイズ本部が存在しているのも事実です。

フランチャイズ契約に詳しい弁護士であれば、フランチャイズ本部の説明内容などに法的な問題がないか確認することができます。

契約書のリーガルチェックも
依頼できる

契約を締結する前に、契約書の内容に問題がないかリーガルチェックを受けることができます。

法的なアドバイスを
受けることができる

前述したように、フランチャイズ契約では「中小小売商業振興法」や「独占禁止法」等が適用されます。

実際、これらの法律をしっかり理解するには、法律家でないと難しいと言わざるを得ません。

弁護士であれば、依頼者にわかりやすく伝えることができます。

万が一のトラブルにも素早く
対応

弁護士は法律と交渉の専門家です。

万が一、トラブルに見舞われた場合、早期に解決するためには弁護士に相談・依頼することで安心を手に入れることができます。
 

 
弁護士法人みらい総合法律事務所では随時、無料相談を行なっています（※事案によるので、お問い合わせください）。

フランチャイズ契約で不安がある場合は一人で悩まず、まずは一度、気軽にご連絡ください。